2005年修訂的《公司法》第七十六條規定： “自然股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東地位，但公司章程另有規定的除外”。盡管法律一語道破了股權繼承問題，但在實踐中這一規定的適用卻面臨著許多實際問題。下面是深圳遺產繼承律師整理的相關法律問題，歡迎閱讀。

　　本指引中所稱“公司”均指有限以及公司，股權繼承的障礙就源自有限社會責任保險公司發展的人合性。

　　一、股東資格當然繼承

　　法律規定的“當然繼承公司股權”，是指被繼承人死亡時，在符合公司章程的條件下，繼承人僅根據自己的意愿，不經其他股東或者股東大會同意，自動取得股東資格的情形。

　　在司法社會實踐中，公司進行股權結構可以發展當然我們繼承。上海市第二中級人民對于法院（2015）二中民（商）終字第04210號民事法律判決結果認為：“《公司法》第七十五條規定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以得到繼承股東資格；但是，公司管理章程另有規定的除外。據此，通常這種情況下，股東資格問題可以直接繼承。繼承人只要能夠證明其為被繼承人的合法繼承人，而被繼承人是公司主要股東即可。其他國家股東只有一個證明自己公司內部章程有排除或限制繼承時新股東的加入，繼承人方不能實現自動工作取得股東資格。”

　　二、繼承人可以繼承后股東參與人數多于50人，如何進行處理的問題

　　根據《公司法》第24條規定，有限社會責任保險公司的股東人數最多不能沒有超過50人，當多個繼承人分別研究取得股東資格會突破發展有限責任管理公司員工人數上限時，應當由各繼承人協商轉讓其繼承份額，以使一個公司主要股東人數符合國家法定要求。

　　《最高人民法院第一處民事審判指導與參考》主編習曉明，法律出版社2013年第3期，第236頁。

　　三、特定社會身份股東的股權繼承發展問題

　　根據《繼承法》的規定，公務員享有繼承權。但是，根據目前我國《公務員法》的相關法律規定，公務員被禁止從事工作或者學生參與營利性社會活動。因此，公務員不得進行繼承股權結構成為一個公司的股東。有限責任保險公司的股東死亡后，其繼承人如果是公務員，其依法管理可以得到繼承的是該股東所擁有的股權相對應的財產安全權益，不能直接繼承股東資格問題或者其他股東地位。

　　奚曉明、金劍鋒：《公司進行訴訟相關理論與實務發展問題分析研究》，人民對于法院出版社2008年版，P388-389。

　　四、被繼承人死亡后，公司章程中關于限制股東繼承人繼承的限制性規定，不應溯及股權繼承。

　　【案件企業名稱】李老某與某公司進行股權可以繼承法律糾紛解決上訴案。[審理法院：四川省成都市中級以及人民對于法院（2008）成民終字第1936號民事判決。]

　　【法院意見】雖然2005年11月26日《股東大會決議》和《公司章程》規定離開公司包括股東死亡，但股東資格的繼承須經股東三分之二的同意。 但是，股東大會決議和公司章程在李去世后形成或修改，其繼任者不受其限制，李去世前制定和參加的股東大會決議和公司章程適用于本案。原《股東大會決議》和《公司章程》均未對這一特殊情況作出規定，李先生繼承李先生股份的行為未違反當時股東的集體意志，也未違反當時《公司法》的禁止性規定。應支持李先生要求繼承李先生部分股份的請求。

　　五、股權繼承中，其他企業股東無優先選擇購買權

　　如前所述，除非公司章程載有關于股東繼承的限制性協議，否則股東資格原則上是自動的。其他股東在股東資格繼承中原則上沒有優先購買權，但其他股東在股東資格繼承中有優先購買權。

　　六、公司企業章程對股權進行繼承的約束

　　公司章程對股權繼承的限制或排除源于在有限公司中維持人的一致性的基本法律原則。這種限制或排除不僅限制或排除了繼承人主體的范圍，而且限制或排除了股權的分割。然而，在任何情況下，限制或排除只能適用于權益中的人身權，而不能適用于權益中的財產權。從限制或排除時間的角度看，原則上應限于自然人衡平法死亡前訂立的公司章程，而不應限于自然人股東死亡后訂立的公司章程。

　　股權中對財產權的限制或者排除，以及自然人股東死亡后制定的公司章程中對股權繼承的限制或者排除，一般應認定無效。

　　七、公司的股權進行繼承中股權市場份額宜均等分割

　　裁判要點：有限責任公司自然人股東死亡后，如果公司章程沒有限制性規定，法定繼承人可以依照《公司法》和《繼承法》繼承股東股份。考慮到股權價值難以確定，同一順序繼承人繼承的股權份額應當平分。

　　股權繼承的范圍限于以被繼承人名義享有的公司股權。 公司增加注冊資本、增加子公司股權，由母公司依法享有，合法繼承人無權在繼承案件中直接分割。

　　被繼承中國人在夫妻之間關系存續期間所得到和應當可以得到的公司進行分紅，屬于夫妻雙方共同財產。因分紅涉及了其他股東的權益，應當另案處理。

　　"人民正義？ 2007年第18期，張明迪、鄭松居繼承糾紛案件。

　　八、無完全沒有民事法律行為能力人繼承股東進行資格的問題

　　在公司企業章程對股權的繼承人資格問題沒有明確規定限制性條件的情形下，股權繼承中，無完全不同行為能力人是以繼承人的身份信息獲得最大股東資格的，無需承擔社會作為發起人的實際出資義務，至于他們積極參與我們公司財務管理、行使表決權等需要實現股東之間做出意思就是表示的事項，可以由他們的法定代理人或法定代理人委托的人開始進行。

　　但是，如果股東，特別是家族公司的股東，因法律規定其具有完全民事行為能力，在其生前曾擔任過公司董事、監事、高級管理人員，為確保公司經營管理活動的審慎性和有效性，進一步增進公司和全體股東的利益， 維護交易安全。

　　九、股權登記在我們夫妻關系一方企業名下的共同進行財產，配偶繼承人先析產后繼承

　　在婚姻關系存續期間，配偶一方以其名下登記的共同財產出資取得相應的股權。 登記配偶一方死亡后，配偶的繼承人如何分割遺產和繼承股權。

　　雖然股份登記在配偶一方的名下，但它們屬于夫妻共同財產。配偶雙方的共同財產應在配偶雙方的繼承人繼承相應份額之前分割。

　　根據《婚姻法第二司法解釋》第十六條的規定，人民法院審理夫妻共同財產分割中一方以一方名義出資有限責任公司的離婚案件，另一方不是公司股東的，按照下列處理：

　　(1）如丈夫與妻子的配偶同意將部分或全部出資轉讓予股東的配偶，而大多數股東同意，而其他股東明示放棄優先購買權，則該股東的配偶可成為該公司的股東；

　　（2）夫妻雙方就出資額、出資份額、出資價格等事項達成共識后，多數股東不同意轉讓，但愿意以同樣的價格購買出資額； 人民法院可以對轉讓出資的財產進行分割。超過一半的股東不同意轉讓，不愿意以同樣的價格購買出資的，股東的配偶可以成為公司的股東，猶如同意轉讓一樣。

　　本規定主要適用于夫妻財產分割的股權轉讓規則。 盡管文中使用了“出資”一詞，但這并不妨礙我們看到，離婚時以配偶一方名義登記為共有財產的股權分割等同于股東向股東以外的人轉讓股權。其他股東同意轉讓并放棄優先購買權的，該股東的配偶當然可以成為公司股東；其他股東不同意轉讓的，應當購買或者強制購買該股權，并以該股權對價賠償離婚配偶。

　　配偶與被繼承人按照《公司法》和本指引的規定分割共有財產后，配偶繼承共有財產的份額。

　　從前面的分析可以發現，對于被繼承人的配偶來說，在繼承的兩個階段，股權的不同分配規則可能會有兩種不同的結果。在分析遺產繼承前的財產時適用外國股權轉讓的規則，可能會將死者的配偶排除在公司之外。遺產繼承前的財產分析可能使被繼承人的配偶無法獲得股權，只能獲得其股權轉讓對價的一半。在股權合法繼承的過程中，如果公司章程沒有對股權繼承做出限制，已故股東的所有法定繼承人，包括其配偶，當然可以通過繼承取得公司的股東資格。

　　十、隱名股東的繼承人不能直接繼承登記在顯名股東名下的股權。

　　《公司法》第三司法解釋第二十五條規定，有限責任公司的實際投資者應當與名義投資者訂立合同，約定實際投資者出資并享有投資權益，名義投資者為名義股東。 實際出資人與名義股東就合同效力發生爭議的，沒有《合同法》第五十二條規定情形的，人民法院應當認定合同有效。

　　實際投資者未經公司半數以上其他股東同意，要求公司變更股東、出具投資證明、登記在股東名冊、公司章程中、公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

　　未具名股東在權利確認前不是公司股東，除為公司股東外，不享有公司股權。 休眠股東的繼承人不得直接繼承以主要股東名義登記注冊的股份。

　　綜上，現實技術操作中，有限責任公司股權繼承是首先依據公司章程的約定，公司章程沒有約定的時候我們可以通過參考本指引進行研究股權繼承操作。如需法律幫助，請聯系龍華婚姻律師。